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什么是借壳上市?
借壳上市前几年非常流行,主要是因为那个时候咱们的股市全部实行核准制,上市门槛高、流程复杂,企业要想上市得等好久,有的时候白白浪费了最佳上市时机,借壳上市成为了一条“捷径”。
最近几年我国股市推行注册制,创业板和科创板的注册制已经落地,主板市场未来也会逐步过渡至注册制。注册制带来的最大变化是上市变得容易了,大家应该发现创业板和科创板的新公司越来越多、每周都有好几家首发公司吧。
因此,借壳上市不像核准制时代那么流行了。
近期最有名的借壳上市应该是顺丰控股借壳鼎泰新材了,顺丰老板王卫凭借着借壳上市成功跻身为资产达到千亿级别的富豪。
到底什么是借壳上市呢?简单来说就是一个还没有上市公司的公司找到一家已经上市的公司,前者支付给后者一笔借壳费,利用后者提前占好的“坑位”成为上市公司。
有点像大学图书馆占座,张三去得早,提前找到了一个空的自习位子,李四来得晚发现图书馆已经没有空位了,为了好好学习便和张三商量“买”下他的自习位。
差不多就是这个意思。
有的朋友可能会问了,虽然能够收到一笔借壳费但好好的上市公司为什么放弃上市地位呢?中国有数千万家公司,能够在A股上市的才几千家,这可是万里选一啊。
一般来说愿意出售上市资格(壳)的公司基本上都是经营不善的、业绩很差,说不定哪天就因为不符合上市标准被强制退市了,还不如趁着其他公司需要上市赚一笔借壳费;就好比学渣张三占了一个图书馆的自习位,可他又不爱学习,硬赖在图书馆里除了能吹吹空调也没多大用处,“让”给学霸李四、卖个人情给他也不亏。
借壳上市的操作是比较复杂的,下面给大家举个例子说明一下。
A公司是一家老牌上市公司,近几年业绩不佳,不仅股价一直在低位徘徊,想要再融资圈钱也绝无可能,假设A公司的股东只有张三一人(简化处理,实际中上市公司的股东有好多)。
B公司是一家新型企业,最近几年进入高速发展期,发展潜力巨大但在发展过程中急需资金,于是准备上市融资并选择了效率比较高的借壳上市模式,假设B公司的股东只有李四一人。
第一步:A公司买下B公司。你没看错,虽然是B公司借A公司的壳上市,但第一个步骤是A买下B。
经过资产评估发现B公司总共值500亿元,A公司根本没有那么多钱,怎么办呢?发行新的股份呗,A公司原本有1000万股,为了买下B公司又发行了1亿股新股,每股作价5元,正好是500亿元。
这一步结束后我们发现A公司取得了B公司100%的股权,完完全全把B公司买了下来变成了他的子公司。
第二步:更名。
我们来分析一下第一步完成后两家公司的股权情况。
B公司原来的股东是李四,现在变成了A公司,李四之所以愿意把B公司卖给A公司是因为其获得了A公司的1亿股新股。
对A公司来说,原来的股东只有张三,一共1000万股,发行新股后李四也成为了A公司的股东,持有1亿股。这么一来,张三对A公司的持股比例从100%降至9.1%,李四则持有A公司90.9%的股权,控制了A公司、成为实际控制人。
是不是觉得有点绕?我们来梳理一下。
A公司花了500亿元从李四那买来了B公司的全部股权,支付出去的并非现金而是A公司的新股;李四“丧失”了B公司的全部控制权却得到了A公司1亿股新股。
交易后的股权情况为:李四和张三共同控制A公司,李四是持有90.9%股份的大股东,他说了算,张三变成了小股东;与此同时,A公司取得了100%的B公司股权,相关的资产和债务全部并入A公司。
李四成为了上市公司A公司的控股股东,将A公司的名称更名为B。
B公司就这样完成了借壳上市。
A公司原来的股东张三失去了对上市公司的控制权,借壳上市看着好像对他来说没有什么益处,实际上并非如此,张三的好处有两个。
一是李四会额外支付一笔“借壳费”给张三,这是实打实的现金。
二是借壳上市前公司股价往往会大涨,运气好的话涨个几倍都是有可能的,李四原本持有的1000万股公司股票使其身价大幅上升,未来能够出售套现。
借壳上市对张三和李四来说都有好处,大家各取所需。
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发布于 2023-05-04 15:15:01